Wesentliche Schritte eines M&A-Prozesses

von Kael Moro, Partneranwalt bei Vanzin & Penteado Advogados, spezialisiert auf Gesellschaftsrecht und M&A.

Fusionen und Übernahmen (M&A) bleiben auch in volatilen Umfeldern eines der strategischsten Instrumente für Unternehmenswachstum. Laut einer aktuellen Studie von Datenseite*Obwohl die Anzahl der Transaktionen in Amerika im ersten Halbjahr 2025 um 17,7 % zurückging, stieg der Gesamtwert der Transaktionen um 17,1 % und erreichte fast 1,2 Billionen US-DollarDieser Trend zeigt eine Veränderung des Profils: weniger Transaktionen, aber von größerem Umfang und größerer Komplexität, was die Bedeutung strukturierter und konsequent durchgeführter Prozesse verstärkt.

*Datasite ist eine führende globale Plattform zur Unterstützung von M&A-Operationen und auf Lösungen für virtuelle Datenräume, Marktinformationen und die Beschleunigung von Transaktionsprozessen spezialisiert.

In Brasilien ist die Bewegung sogar noch bedeutender. Das Land war in dieser Zeit führend in der Anzahl der „Unternehmen zum Verkauf“-Geschichten außerhalb der USA, ein direktes Spiegelbild von Steuerreform im Jahr 2023 verabschiedet, wodurch historische Barrieren abgebaut und die Attraktivität für Investoren gesteigert werden. In diesem Zusammenhang ist es unerlässlich geworden, die einzelnen Schritte eines M&A-Prozesses zu verstehen und präzise umzusetzen, um nicht nur den Abschluss, sondern auch eine nachhaltige Wertschöpfung sicherzustellen.

1. Sell-Side Due Diligence: Antizipation als Wettbewerbsvorteil

Der erste Schritt zu einer erfolgreichen Transaktion ist eine interne Bewertung. Die Due Diligence auf der Verkäuferseite ermöglicht es den Partnern, arbeitsrechtliche, steuerliche, vertragliche oder regulatorische Eventualitäten zu identifizieren, bevor potenzielle Käufer sich an sie wenden.

Diese präventive Bewegung gewinnt in strategischen Sektoren noch mehr an Bedeutung – wie zum Beispiel Technologie, Energie und Gesundheit, in denen sich die meisten der aktuellen Großabschlüsse konzentrieren – wo regulatorische Risiken und versteckte Verbindlichkeiten die Bewertung direkt beeinflussen oder das Geschäft sogar undurchführbar machen können.

2. Bewertung: Preisfindung in volatilen Märkten

Eine sorgfältige Bewertung ist unerlässlich, damit der Preis eines Unternehmens sowohl dessen wirtschaftliche Realität als auch sein Marktpotenzial widerspiegelt. In einem Szenario mit erhöhter Investorenselektion, wie die Datasite-Studie zeigt, unterstützt eine konsistente Bewertung ausgewogene Verhandlungen.

Dies ist insbesondere dann relevant, wenn man bedenkt, dass der Gesamtwert der Private-Equity-Transaktionen trotz eines Rückgangs des Buyout-Volumens stark angestiegen ist. 38,7 % im Jahr 2025und erreichte 318 Milliarden US-Dollar. Mit anderen Worten: Anleger sind bereit, mehr zu zahlen, wenn sie von der Werthaltigkeit überzeugt sind, was den Bedarf an robusten Kennzahlen verstärkt.

3. Teaser: Zahlen in Geschichten verwandeln

Der Teaser ist die erste Präsentation des Unternehmens auf dem Markt. Er ist mehr als eine zusammenfassende Präsentation, er soll die Bewertung in eine überzeugende Erzählung übersetzen und Wettbewerbsvorteile und Wachstumschancen hervorheben.

Mit Sektoren wie TMT (Telekommunikation, Medien und Technologie) e Pharma/Biotech Um im Jahr 2025 große Kapitalmengen anzuziehen, sind gut strukturierte Materialien von entscheidender Bedeutung, um von Anfang an Interesse zu wecken und Erwartungen zu wecken.

4. Term Sheet (unverbindliches Angebot): Von der Absicht zur strukturierten Verhandlung

Das Term Sheet ordnet vorläufige Absichten und legt wesentliche Parameter wie Preis, Zeitplan und Exklusivität fest. Obwohl unverbindlich, stellt es einen Meilenstein dar, da es die ursprüngliche Beschreibung mit konkreten Bedingungen verknüpft und so einen klaren Fahrplan für den SPA schafft.

In einem Markt, in dem Transaktionen mit hoher Wirkung im Vordergrund stehen, verhindert die Qualität dieser Phase Fehlausrichtungen und schützt beide Parteien vor unproduktiven Verhandlungen.

5. Due Diligence auf der Käuferseite: Validierung für den weiteren Weg

Nach der Unterzeichnung des Term Sheets führt der Käufer seine eigene Due Diligence durch. Dies ist ein entscheidender Schritt, da er die ursprünglichen Bedingungen bestätigen oder anpassen kann, was sich direkt auf Preis und Konditionen auswirkt.

Die Komplexität dieser Phase nimmt bei Operationen in den dynamischsten Sektoren wie Energie und Technologie zu, wo spezifische Vorschriften, Branchenkonformität und Haftungen in Bezug auf Umwelt oder geistiges Eigentum hochspezialisierte Analysen erfordern.

6. SPA – Aktienkaufvertrag: Konsolidierung der Vereinbarungen

Der SPA ist das Herzstück der Transaktion. Er beinhaltet die Ergebnisse der Due Diligence, die im Term Sheet vereinbarten Konditionen und die Schutzklauseln für beide Parteien. Dieses Dokument spiegelt auch die Besonderheiten des Marktes wider: In Zeiten wertschöpfender Transaktionen steigt die Relevanz von Haftungsklauseln, Garantieerklärungen und Preisanpassungsmechanismen.

7. Unterzeichnung: Formalisierung der Vereinbarung

Die Unterzeichnung markiert den Abschluss des Kaufvertrags und die formelle, verbindliche Vereinbarung zwischen den Parteien. Sie steht zwar noch unter dem Vorbehalt der Erfüllung von Bedingungen, stellt aber die Konsolidierung aller bisherigen Vorbereitungen und den Beginn des Weges zum Abschluss dar.

8. Einhaltung der Bedingungen: Anpassungen und Genehmigungen

Zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss der Transaktion liegt ein Zeitraum, in dem aufschiebende Bedingungen erfüllt werden müssen. Dieser Zeitraum kann behördliche Genehmigungen, interne Umstrukturierungen oder die Begleichung von Verbindlichkeiten umfassen. In Brasilien beispielsweise kann die behördliche Genehmigung in strategischen Sektoren für den Abschluss der Transaktion entscheidend sein.

9. Abschluss: Abschluss und Beginn eines neuen Zyklus

Der Abschluss ist der Moment, in dem die Anteile übertragen und die vereinbarte Zahlung geleistet wird. Er ist nicht nur das Ende einer Verhandlung, sondern auch der Beginn eines neuen Zyklus, in dem die Integration und die Nutzung der in der Bewertung prognostizierten Synergien von entscheidender Bedeutung sind.

Fazit

M&A-Transaktionen finden nicht im luftleeren Raum statt: Sie spiegeln Markttrends, Strukturreformen und Veränderungen im Anlegerinteresse wider. Das aktuelle Szenario (weniger Transaktionen, aber mit höherem Wert und höherer Komplexität) erfordert technische Sorgfalt in jeder Phase, von der internen Vorbereitung bis zum Abschluss.

Die Antizipation von Risiken, die Begründung der Bewertung, die Erstellung konsistenter Berichte und die Gestaltung solider Verträge sind miteinander verbundene Schritte, die den Erfolg einer Transaktion sicherstellen. Und im brasilianischen Kontext, wo die Steuerreform die Marktattraktivität erhöht, ist die präzise Durchführung jeder Phase entscheidend dafür, Chancen in konkrete Ergebnisse umzusetzen.

Es ist wichtig zu betonen, dass bei der Ausarbeitung jedes Rechtsinstruments die Besonderheiten jeder Transaktion und die Interessen der beteiligten Parteien berücksichtigt werden müssen. Daher empfiehlt es sich, Experten hinzuzuziehen, die technische und strategische Beratung leisten und sicherstellen, dass jede Phase des Prozesses mit den Zielen der Transaktion übereinstimmt.

Quelle der statistischen Daten

Die in diesem Artikel erwähnten statistischen Informationen basieren auf der Studie Deal-Treiber: Amerika HJ 2025, veröffentlicht von Datasite, einer der führenden globalen Plattformen zur Unterstützung von M&A-Transaktionen