L'essence du contrat est d'établir des droits et des devoirs, en plus d'assurer une régulation correcte, quel que soit son type. C'est un élément fondamental de la relation commerciale et la rend sûre et saine sous tous ses aspects, notamment dans les domaines suivants : Contrats d'investissement e Accord des actionnaires.
Pour Startups et les entreprises, lorsque nous traitons des conditions d'entreprise, l'une des clauses les plus spécifiques qui suscite de grandes discussions est la clause Lock Up, qui a pour but limite la vente d'actions ou la sortie d'un ou plusieurs associés de la société, pour une durée déterminée, normalement quelqu'un qui, en plus d'être associé, joue un rôle exécutif très important pour l'entreprise. Cette mesure vise à garantir aux investisseurs et autres parties prenantes impliquées dans l'opération que les acteurs les plus savoir-faire pour le développement de l'entreprise, y rester lié pendant une durée minimale et, par conséquent, ajouter plus de valeur au projet.
Il s'agit donc d'une clause de sécurité sociale et juridique, car elle évite des pertes irrécupérables pendant une certaine période. En outre, les entreprises qui entrent en bourse via IPO dans l'actuel B3 (Bourse brésilienne) sont tenus d'établir une période de verrouillage pour les actionnaires majoritaires.
Une autre utilisation du mécanisme vise à empêcher ou limiter l'achat et la vente d'actions ou de quotas sociaux dans le but d'interdire le transfert de ces actions à des tiers dans une certaine période, comme par exemple dans les premières phases de l'entreprise ou dans les moments de grande croissance. Si cela est toujours réalisé, les actes juridiques qui en résulteront seront nuls et une amende sera infligée au partenaire qui aurait pu le violer, en plus de l'obligation civile objective de réparer les éventuels dommages causés par la vente.
Cette clause peut s'appliquer pendant des mois ou des années - sans détermination quant à sa validité temporelle - et déterminera que les partenaires s'engagent, de manière irrévocable et irréversible, à ne procéder à aucun transfert de leurs quotas ou parts à des tiers pour quelque durée que ce soit. .
Certains de ses avantages sont :
Pour inclure la clause dans le contrat, il est essentiel d’avoir une vision claire de la durée pendant laquelle elle sera en vigueur. Si elle est de courte durée, elle peut permettre le départ de membres importants pour le développement de l'entreprise. Une fois très longue, elle peut permettre de nouvelles affaires et l'entrée de nouvelles personnes. Chaque cas doit donc être analysé et planifié objectivement en fonction des attentes et des intentions des entrepreneurs.
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