Ouverture de sociétés étrangères au Brésil - Succursale et filiale (PT)

Introduction

La mondialisation et la croissance économique ont de plus en plus encouragé l'expansion des entreprises étrangères au Brésil. Dans ce scénario, il est essentiel que les entrepreneurs connaissent les alternatives disponibles pour établir une présence dans le pays : la succursale et la filiale. Dans cet article, nous discuterons des aspects techniques en comparant les deux options, détaillerons les exigences, les étapes et les procédures pour l'ouverture de sociétés étrangères au Brésil, qui peuvent être fournies par le biais de conseils juridiques dans le processus d'ouverture de sociétés étrangères.

1. Branche

Une succursale est une extension de la société mère à l’étranger, qui entretient une relation directe et dépendante avec la société étrangère. La succursale ne dispose pas de personnalité juridique propre, étant partie intégrante de la société mère. Les responsabilités de la succursale sont ainsi attribuées directement au siège.

1.1. Exigences et procédures pour ouvrir une succursale au Brésil :

• Autorisation du gouvernement brésilien : La société mère doit obtenir l'autorisation du gouvernement brésilien pour opérer dans le pays.
• Inscription auprès du Conseil commercial : La succursale doit être enregistrée auprès du Conseil commercial de l'État dans lequel elle a l'intention d'opérer. Il faudra présenter des documents tels que la traduction assermentée de l'acte constitutif de la société étrangère, le procès-verbal de délibération sur l'ouverture de la succursale et l'indication du représentant légal au Brésil, entre autres.
• Inscription au CNPJ : La succursale doit demander son inscription au Registre National des personnes morales (CNPJ) auprès du Service fédéral des recettes.
• Inscription auprès des organismes compétents : Selon le type d'activité de la branche, d'autres inscriptions peuvent être nécessaires, telles que l'inscription étatique et municipale, l'inscription à la Sécurité Sociale et au Ministère du Travail.

2. Filiale

La filiale est une société brésilienne, dotée de la personnalité juridique propre, contrôlée par une société étrangère. À son tour, la filiale dispose d’une plus grande autonomie par rapport à la société mère. En effet, elle dispose d'un capital social distinct et de sa propre administration. En ce qui concerne la Branche, le siège social assume directement ses responsabilités.

2.1. Conditions et procédures pour ouvrir une filiale au Brésil :

• Constitution de la société : La filiale doit être constituée conformément aux lois brésiliennes. L'acte constitutif doit être rédigé par un avocat et enregistré auprès du Conseil commercial de l'État dans lequel vous comptez exercer vos activités.
• Inscription au Registre du Commerce : La filiale doit être inscrite au Registre du Commerce, en présentant des documents tels que l'acte constitutif, le procès-verbal de constitution et l'indication du représentant légal au Brésil, entre autres.
• Inscription au CNPJ : La filiale doit demander son inscription au Registre National des personnes morales (CNPJ) auprès du Service fédéral des recettes.
• Immatriculation auprès des organismes compétents : Comme pour la succursale, la filiale doit se conformer à d'autres immatriculations et immatriculations obligatoires, selon le type d'activité.

3. Observations pertinentes

3.1. Documents apostillés

Certains documents des sociétés constituées à l'étranger seront nécessaires pour les procédures d'ouverture au Brésil. Cependant, il est important de souligner que, pour que les documents provenant de l'étranger soient valables au Brésil, l'apostille d'une autorité locale compétente est obligatoire. Dans le cas contraire, la légalisation du document original doit être effectuée par une autorité consulaire brésilienne. L'apostille et la légalisation s'effectuent soit par reconnaissance de la signature apposée sur le document, soit par authentification du document lui-même. L'apostille est effectuée lorsque les pays d'origine et de destination du document sont signataires de la Convention Apostille de La Haye. Si l'un des pays (d'origine ou de destination du document) n'est pas partie à la Convention, le document doit être légalisé.

3.2. Bandes de bordure

Selon la ville où est établie la succursale ou la filiale brésilienne, si elle est située dans l'une des municipalités considérées par la Législation comme une « Bande Frontalière », elle doit nécessairement remplir certaines conditions. Parmi ces conditions, la nécessité d’être contrôlé majoritairement par les Brésiliens. Cela signifie qu'au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital doit appartenir à des citoyens brésiliens. Cette mesure vise à garantir la sécurité et le développement de la région frontalière, en protégeant la souveraineté nationale et les intérêts stratégiques du pays.

Conclusion

Le choix entre ouvrir une succursale ou une filiale au Brésil dépend des objectifs et des stratégies de l'entreprise étrangère. Si la filiale offre un plus grand contrôle et une plus grande dépendance vis-à-vis du siège social, la filiale offre une plus grande autonomie et une plus grande flexibilité dans la gestion. En outre, il est important de considérer des aspects supplémentaires, tels que apostille de documents et la nécessité de respecter des règles spécifiques lorsqu'ils se trouvent dans le Bande frontalière. En prenant en compte tous ces facteurs, les entreprises étrangères seront mieux préparées à prendre des décisions éclairées et à réussir leurs opérations au Brésil.

Si vous avez des questions sur le fonctionnement du conseil juridique pour l'ouverture d'entreprises étrangères au Brésil, ou si vous souhaitez planifier une réunion de 30 minutes pour discuter du sujet, nous serons heureux de vous aider.