Par Kael Moro, avocat associé chez Vanzin & Penteado Advogados, spécialisé en droit des sociétés et fusions et acquisitions.
Les fusions et acquisitions (F&A) demeurent l'un des instruments les plus stratégiques pour la croissance des entreprises, même dans des environnements volatils. Selon une étude récente de Site de données*, bien que le nombre de transactions dans les Amériques ait diminué de 17,7 % au premier semestre 2025, la valeur globale des transactions a augmenté de 17,1 %, atteignant près de 1,2 XNUMX milliards de dollarsCette tendance révèle un changement de profil : moins de transactions, mais de plus grande taille et complexité, ce qui renforce l’importance de processus structurés et menés rigoureusement.
*Datasite est une plateforme mondiale de premier plan pour le soutien aux opérations de fusions et acquisitions, spécialisée dans les solutions de salles de données virtuelles, l'intelligence de marché et l'accélération des processus transactionnels.
Au Brésil, le mouvement est encore plus significatif. Le pays a été le premier pays à publier des histoires d'« entreprises à vendre » hors des États-Unis durant cette période, ce qui reflète directement réforme fiscale approuvée en 2023, ce qui commence à lever les barrières historiques et à accroître l'attrait des investisseurs. Dans ce contexte, comprendre et exécuter avec précision les étapes d'un processus de fusion-acquisition est devenu essentiel pour garantir non seulement la clôture, mais aussi la création de valeur durable.
1. Due diligence côté vendeur : l'anticipation comme différenciateur concurrentiel
La première étape d'une transaction réussie est une évaluation interne. La due diligence côté vendeur permet aux partenaires d'identifier les imprévus liés au travail, à la fiscalité, aux contrats ou à la réglementation avant toute prise de contact avec des acheteurs potentiels.
Ce mouvement préventif prend encore plus d’importance dans les secteurs stratégiques — tels que technologie, énergie et santé, qui concentrent la plupart des grandes transactions actuelles — où les risques réglementaires et les responsabilités cachées peuvent avoir un impact direct sur la valorisation ou même rendre l'opération irréalisable.
2. Évaluation : Fixer un prix sur des marchés volatils
Une valorisation rigoureuse est essentielle pour que le prix d'une entreprise reflète à la fois sa réalité économique et son potentiel de marché. Dans un contexte de sélectivité accrue des investisseurs, comme le souligne l'étude Datasite, une valorisation cohérente est essentielle à des négociations équilibrées.
Cela est particulièrement pertinent lorsque l’on constate que, même avec une baisse du volume des rachats, la valeur totale des transactions de capital-investissement a grimpé en flèche. 38,7% en 2025, atteignant 318 milliards de dollars. Autrement dit, les investisseurs sont prêts à payer davantage lorsqu'ils sont convaincus de la valeur de leurs placements, ce qui renforce la nécessité de disposer d'indicateurs fiables.
3. Teaser : Transformer les chiffres en récit
Le teaser est la première présentation de l'entreprise au marché. Plus qu'une simple présentation synthétique, il doit traduire la valorisation en un récit convaincant, mettant en avant les avantages concurrentiels et les opportunités de croissance.
Avec des secteurs tels que TMT (télécoms, médias et technologies) e industrie pharmaceutique/biotechnologique Pour attirer un volume important de capitaux en 2025, des supports bien structurés sont essentiels pour susciter l’intérêt et aligner les attentes dès le départ.
4. Term Sheet (Offre Non-Engageante) : de l'intention à la négociation structurée
La fiche d'intention structure les intentions préliminaires et établit les paramètres essentiels tels que le prix, le calendrier et l'exclusivité. Bien que non contraignante, elle constitue une étape importante car elle relie le récit initial à des conditions concrètes, créant ainsi une feuille de route claire pour le SPA.
Dans un marché qui privilégie les transactions à fort impact, la qualité de cette étape évite les désalignements et protège les deux parties des négociations improductives.
5. Due Diligence du côté acheteur : valider pour avancer
Une fois la feuille de conditions signée, l'acheteur effectue sa propre due diligence. Cette étape est cruciale, car elle permet de confirmer ou d'ajuster les conditions initiales, ce qui a un impact direct sur le prix et les conditions.
La complexité de cette phase augmente dans les opérations dans les secteurs les plus dynamiques, tels que l’énergie et la technologie, où des réglementations spécifiques, la conformité sectorielle et les responsabilités environnementales ou de propriété intellectuelle nécessitent une analyse hautement spécialisée.
6. SPA – Contrat d'achat d'actions : consolidation des accords
Le SPA est la pièce maîtresse de la transaction. Il intègre les résultats de la due diligence, les conditions convenues dans la feuille de conditions et les clauses de protection des deux parties. Ce document reflète également les spécificités du marché : en période de transactions à forte valeur ajoutée, les clauses de responsabilité, les déclarations de garantie et les mécanismes d'ajustement des prix gagnent en importance.
7. Signature : formalisation de l'accord
La signature marque la signature de l'accord de partenariat commercial (ASP) et la signature d'un accord formel et contraignant entre les parties. Sous réserve du respect des conditions, elle représente la consolidation de tous les préparatifs antérieurs et le début du processus de finalisation.
8. Respect des conditions : ajustements et approbations
Entre la signature et la clôture, il existe une période pour remplir les conditions suspensives. Cette période peut impliquer des approbations réglementaires, des réorganisations internes ou le règlement de passifs. Au Brésil, par exemple, l'approbation réglementaire dans des secteurs stratégiques peut être déterminante pour la finalisation de la transaction.
9. Clôture : conclusion et début d'un nouveau cycle
Le closing est le moment où les participations sont transférées et le paiement convenu est effectué. Plus que la fin d'une négociation, c'est le début d'un nouveau cycle, où l'intégration et la capture des synergies projetées dans la valorisation deviennent essentielles.
Conclusion
Les opérations de fusions-acquisitions ne se déroulent pas en vase clos : elles reflètent les tendances du marché, les réformes structurelles et l’évolution de l’appétit des investisseurs. Le contexte actuel (moins de transactions, mais une valeur et une complexité accrues) exige une rigueur technique à chaque étape, de la préparation interne à la clôture.
Anticiper les risques, justifier l'évaluation, construire des récits cohérents et structurer des contrats solides sont des étapes interdépendantes qui garantissent le succès d'une transaction. Et, dans le contexte brésilien, où la réforme fiscale renforce l'attractivité du marché, une préparation rigoureuse à chaque phase est essentielle pour transformer les opportunités en résultats concrets.
Il est important de souligner que la rédaction de tout instrument juridique doit tenir compte des spécificités de chaque transaction et des intérêts des parties concernées. Il est donc recommandé de faire appel à des experts pour fournir un accompagnement technique et stratégique, garantissant ainsi que chaque étape du processus soit conforme aux objectifs de la transaction.
Source des données statistiques
Les informations statistiques mentionnées dans cet article sont basées sur l'étude Facteurs de succès : Amériques, semestre 2025, publié par Datasite, l'une des principales plateformes mondiales prenant en charge les transactions de fusions et acquisitions
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