Qu’est-ce que la Due Diligence et à quoi sert-elle ?

Les investissements sont devenus des pratiques fréquentes dans l’environnement commercial actuel. Quelle que soit leur taille, il s'agit d'opérations qui comportent un risque élevé, compte tenu des éventuels passifs que l'entreprise peut présenter et, par conséquent, représentent des pertes financières importantes.

Dans ce scénario, le Diligence raisonnable, ou en portugais « diligence préalable », est un processus conçu pour apporter une plus grande sécurité à toutes les personnes impliquées, en atténuant tout problème futur et en garantissant une relation plus saine entre les parties impliquées. 

Qu'est-ce que Diligence raisonnable? 

A Diligence raisonnable Il s'agit d'une enquête à réaliser après la phase initiale des négociations concernant les locaux commerciaux et qui comprend une analyse des risques et économique, une lecture des données et une recherche pratique. 

Qu’est-ce qui est généralement analysé ? 

Les aspects à analyser diffèrent selon les particularités de chaque entreprise, la complexité de l'opération et les risques encourus, c'est pourquoi la liste de contrôle pour réaliser l'audit susmentionné est personnalisée.

Les principaux aspects analysés sont :

• Entreprise : À ce stade, toute la documentation formelle de l'entreprise est évaluée, depuis la constitution, l'historique des changements déjà survenus, les accords de partenariat, les procès-verbaux des réunions/assemblées et autres organes délibérants, les livres de la société, jusqu'à des questions plus détaillées telles que, par exemple. , procurations en vigueur. , entre autres.

• Contractuel: Par rapport à ce poste, une enquête sur les contrats signés avec les fournisseurs, clients, partenaires est réalisée pour un contrôle ultérieur des termes et clauses du contrat, ainsi que pour vérifier s'ils sont en vigueur, s'ils ont été renouvelés ou s'ils ils ont expiré.

• Conformité : L’objet de l’analyse de Conformité comporte deux biais, interne et externe. Le premier concerne les politiques établies par l'entreprise avec ses salariés, fournisseurs et partenaires, depuis les codes de compte et l'éthique, jusqu'à celles liées à la sécurité de l'information. Quant à l'aspect extérieur, le paysage réglementaire de l'activité, si elle est finalement soumise à une entité de réglementation et, le cas échéant, si elle agit conformément à la réglementation. C'est également sous cet aspect que l'entreprise est évaluée du point de vue de la protection des données et de la vie privée, c'est-à-dire s'il y a application et adéquation aux Loi générale sur la protection des données (LGPD).

• Travail: Cette question concerne l'analyse de l'ensemble employés de l'entreprise, où sont vérifiés la paie, le contrat de travail, le contrat avec les prestataires de services personnes morales (Contrat PJ), les conventions collectives de travail, les conditions d'ajustement de conduite signées avec le ministère public du Travail, entre autres documents.

• Procédures judiciaires et administratives : Balayage devant les instances judiciaires et administratives, pour obtenir une liste des processus actifs, des procédures d'arbitrage en cours et une analyse des risques de chacun d'eux.

• Propriété intellectuelle: Cartographie réalisée sur la propriété intellectuelle de l'entreprise, l'historique des enregistrements, les licences d'utilisation des logiciels, les certificats devant l'INPI dans le but d'assurer la régularité ou d'éventuelles procédures de nullité, entre autres.

• Impôt: Évaluation des écritures comptables des impôts payés au cours des dernières années, rapport de situation fiscale, enregistrements étatiques et municipaux, régime fiscal et autres séries de certificats pour évaluer les aspects fiscaux de l'entreprise.

• Les atouts: Identifiez les actifs appartenant à l'entreprise, si l'associé possède éventuellement des actifs privés par erreur au nom de l'entreprise, des registres immobiliers, des contrats de location et d'autres certificats connexes.

Types Diligence raisonnable

Pour Startups Ce processus est particulièrement pertinent pour les investisseurs et dans fusions et acquisitions d'entreprises, à mesure que les entreprises ne font plus qu'une, ayant des comptes communs, des dispositions en matière de personnel et des dispositions juridiques ou procédurales. La réalisation de Diligence raisonnable des fusions et acquisitions il assure également la sécurité des personnes impliquées, car il décrit un plan général du fonctionnement des processus internes, contribuant à la solution des éventuels défis.  

Comment faire le Diligence raisonnable

A Diligence raisonnable est normalement effectué par conseils juridiques ensemble avec conseil comptable, en raison des différents aspects techniques qui peuvent survenir.

Dans cette optique, la première étape est identifier des professionnels qualifiés pour réaliser les travaux et, par la suite, tenir une réunion technique, pour identifier lequel niveau de complexité et la profondeur requise dans Diligence raisonnable, ces définitions guideront la portée des points à analyser. 

Une fois l’itinéraire défini, la deuxième étape lancera effectivement les processus d’enquête. À ce stade, différents types de documents seront rassemblés et, dans certains cas, des entretiens avec des personnalités importantes seront réalisés. A ce stade, le Diligence raisonnable traitera des données confidentielles, ce qui rend indispensable l'utilisation d'un outil juridique capable d'assurer la sécurité de toutes les personnes impliquées, avec le NDA (accord de non-divulgation). 

Enfin, le processus aboutira à la production de rapports basés sur les objectifs fixés, offrant des informations pertinentes pour une prise de décision plus sûre ou une planification stratégique future plus affirmée. 

On en conclut donc que le processus de Diligence raisonnable revêt une grande importance, en particulier pour les entreprises innovantes, car il garantit la collecte d'informations pertinentes pour guider le développement durable de l'entreprise, en soulignant les éventuels défauts et obstacles qui pourraient entraver les futures négociations de natures les plus diverses.