Fasi essenziali di un processo di M&A

da kael moro, avvocato socio dello studio Vanzin & Penteado Advogados, specializzato in diritto societario e fusioni e acquisizioni.

Le fusioni e le acquisizioni (M&A) rimangono uno degli strumenti più strategici per la crescita aziendale, anche in contesti volatili. Secondo un recente studio di DataSite*, sebbene il numero di transazioni nelle Americhe sia diminuito del 17,7% nella prima metà del 2025, il valore aggregato delle transazioni è cresciuto del 17,1%, raggiungendo quasi $ 1,2 trilioniQuesta tendenza rivela un cambiamento di profilo: meno transazioni, ma di maggiore dimensione e complessità, il che rafforza l'importanza di processi strutturati e condotti con rigore.

*Datasite è una piattaforma leader a livello mondiale per il supporto di operazioni di M&A, specializzata in soluzioni di data room virtuali, market intelligence e accelerazione dei processi transazionali.

In Brasile, il movimento è ancora più significativo. Il Paese è stato all'avanguardia nelle storie di "aziende in vendita" al di fuori degli Stati Uniti durante questo periodo, un riflesso diretto di riforma fiscale approvata nel 2023, che inizia a rimuovere le barriere storiche e ad aumentare l'attrattiva per gli investitori. In questo contesto, comprendere e attuare correttamente le fasi di un processo di M&A è diventato essenziale per garantire non solo la chiusura dell'operazione, ma anche una generazione di valore sostenibile.

1. Due diligence lato vendita: l'anticipazione come fattore di differenziazione competitiva

Il primo passo per una transazione di successo è una valutazione interna. La due diligence lato vendita consente ai partner di identificare eventuali imprevisti di natura lavorativa, fiscale, contrattuale o normativa prima che si presentino potenziali acquirenti.

Questo movimento preventivo acquista ancora più rilevanza in settori strategici, come tecnologia, energia e salute, in cui si concentrano la maggior parte delle attuali grandi operazioni, in cui i rischi normativi e le passività nascoste possono avere un impatto diretto sulla valutazione o addirittura rendere l'operazione irrealizzabile.

2. Valutazione: stabilire un prezzo in mercati volatili

Una valutazione meticolosa è essenziale affinché il prezzo di un'azienda rifletta sia la sua realtà economica che il suo potenziale di mercato. In uno scenario di maggiore selettività degli investitori, come evidenziato nello studio di Datasite, una valutazione coerente è ciò che favorisce negoziazioni equilibrate.

Ciò è particolarmente rilevante se si considera che, nonostante il calo del volume delle acquisizioni, il valore totale delle transazioni di private equity è aumentato vertiginosamente. 38,7% nel 2025, raggiungendo i 318 miliardi di dollari. In altre parole, gli investitori sono disposti a pagare di più quando c'è la convinzione del valore, il che rafforza la necessità di parametri solidi.

3. Teaser: trasformare i numeri in narrazione

Il teaser è la prima vetrina dell'azienda sul mercato. Più che una presentazione riassuntiva, dovrebbe tradurre la valutazione in una narrazione avvincente, evidenziando i vantaggi competitivi e le opportunità di crescita.

Con settori come TMT (telecomunicazioni, media e tecnologia) e farmaceutica/biotecnologia Per attrarre un volume elevato di capitali nel 2025, materiali ben strutturati sono fondamentali per suscitare interesse e allineare le aspettative fin dall'inizio.

4. Term Sheet (Offerta non vincolante): dall'intenzione alla negoziazione strutturata

Il term sheet organizza le intenzioni preliminari e stabilisce parametri essenziali come prezzo, tempistiche ed esclusività. Pur non essendo vincolante, rappresenta una pietra miliare perché collega la narrazione iniziale a termini concreti, creando una chiara tabella di marcia per l'SPA.

In un mercato che privilegia le transazioni ad alto impatto, la qualità di questa fase previene disallineamenti e protegge entrambe le parti da trattative improduttive.

5. Due diligence lato acquirente: convalidare per andare avanti

Una volta firmato il term sheet, l'acquirente effettua la propria due diligence. Questo è un passaggio fondamentale, in quanto può confermare o modificare i termini iniziali, con un impatto diretto su prezzo e condizioni.

La complessità di questa fase aumenta nelle operazioni nei settori più dinamici, come l'energia e la tecnologia, dove normative specifiche, conformità di settore e responsabilità ambientali o di proprietà intellettuale richiedono analisi altamente specializzate.

6. SPA – Contratto di acquisto di azioni: consolidamento delle intese

Lo SPA è il fulcro dell'operazione. Incorpora i risultati della due diligence, i termini concordati nel Term Sheet e le clausole di protezione per entrambe le parti. Questo documento riflette anche le specificità del mercato: in periodi di transazioni a più alto valore aggiunto, aumenta l'importanza delle clausole di responsabilità, delle dichiarazioni di garanzia e dei meccanismi di adeguamento dei prezzi.

7. Firma: formalizzazione dell'accordo

La firma sancisce la stipula del contratto di compravendita e l'accordo vincolante formale tra le parti. Pur essendo ancora subordinato al verificarsi di determinate condizioni, rappresenta il consolidamento di tutti i preparativi precedenti e l'inizio del percorso verso il closing.

8. Rispetto delle condizioni: adeguamenti e approvazioni

Tra la firma e il closing, è previsto un periodo di tempo per l'adempimento delle condizioni sospensive. Questo periodo può comportare approvazioni normative, riorganizzazioni interne o la liquidazione di passività. In Brasile, ad esempio, l'approvazione normativa in settori strategici può essere decisiva per il completamento della transazione.

9. Chiusura: conclusione e inizio di un nuovo ciclo

Il closing è il momento in cui le partecipazioni azionarie vengono trasferite e viene effettuato il pagamento concordato. Più che la fine di una negoziazione, è l'inizio di un nuovo ciclo, in cui l'integrazione e la cattura delle sinergie previste nella valutazione diventano fondamentali.

Conclusione

Le operazioni di M&A non avvengono nel vuoto: riflettono le tendenze del mercato, le riforme strutturali e i cambiamenti nell'interesse degli investitori. Lo scenario attuale (meno transazioni, ma con valore e complessità maggiori) richiede rigore tecnico in ogni fase, dalla preparazione interna alla chiusura.

Anticipare i rischi, convalidare la valutazione, costruire narrazioni coerenti e strutturare contratti solidi sono passaggi interconnessi che garantiscono il successo di una transazione. E, nel contesto brasiliano, dove la riforma fiscale aumenta l'attrattività del mercato, essere preparati a condurre ogni fase con precisione è ciò che trasforma le opportunità in risultati concreti.

È importante sottolineare che la redazione di qualsiasi strumento giuridico deve tenere conto delle specificità di ogni transazione e degli interessi delle parti coinvolte. Pertanto, si raccomanda di coinvolgere esperti per fornire una guida tecnica e strategica, garantendo che ogni fase del processo sia allineata agli obiettivi della transazione.

Fonte dei dati statistici

Le informazioni statistiche menzionate in questo articolo si basano sullo studio Fattori trainanti dell'accordo: Americhe semestre 2025, pubblicato da Datasite, una delle principali piattaforme globali a supporto delle transazioni M&A