合伙人何时需要承担公司债务责任？高等法院巩固了对忽略法人人格的理解。

阿德里埃利·兰盖蒂

律师。毕业于圣卡塔琳娜联邦大学（UFSC），获法学学士学位。

总结

本文分析了高等法院在第1.210号重复性案件判决中确立的理解，该判决涉及民事和商业关系中不予追究法人资格的要件。根据法院确立的论点，仅仅缺乏可扣押资产、企业破产或不合规地终止经营活动本身并不构成合伙人承担责任的理由。本研究考察了法人财产自主权的根基和《民法典》第50条规定的要件，以及因转移经营目的和资产混同而导致的滥用法人资格的假设。结论认为，该判例通过重申不予追究法人资格的特殊性并要求提供滥用法人资格的具体证据，加强了商业关系的法律确定性。

关键词：无视法人资格；合伙人的责任；重复主题第1.210号。

抽象

本文分析了巴西高等法院在第1.210号重复性主题判决中确立的法律解释，该判决涉及民事和商事法律事务中揭开公司面纱的要件。根据法院确立的法律论点，仅凭缺乏可扣押资产、公司破产或公司非正常解散本身，并不足以构成追究股东责任的理由。本研究考察了法人财产自主权的基本原则和《巴西民法典》第50条规定的要件，以及通过滥用目的和资产混同等方式构成滥用法人资格的情形。结论认为，该判例重申了揭开公司面纱的特殊性，并要求提供滥用公司资格的具体证据，从而加强了商业关系中的法律确定性。

关键词：揭开公司面纱；股东责任；资产混合；重复主题第 1.210 号。

1.简介

在讨论公司债务时，忽略法人人格和合伙人责任是核心议题。当公司停止运营或没有足够的资产来偿还债务时，一个反复出现的问题随之而来：法律是否允许合伙人自动承担责任？

高等法院最近在审理重复性主题1.210案时探讨了这一问题，并进一步确认答案是否定的。在民事和商业关系中，合伙人的财产责任需要有效证明存在滥用法人资格的行为。利害关系方必须证明存在转移经营目的或资产混同等滥用行为。因此，仅仅缺乏可扣押资产或公司业务的违规终止并不足以构成追究责任的理由。

在巴西商法中，无视公司法人资格是至关重要的法律概念之一。它允许债权人直接从合伙人/股东的资产中寻求偿付，这一点广为人知。然而，法律体系一直将其视为一项例外措施，仅适用于公司结构存在实际滥用行为的情况。

2. 资产自主性

有限责任公司的设立产生了至关重要的影响。它将公司的资产与其合伙人的资产分开。这种资产自主性是现代经济活动的支柱之一，它有助于企业组织、风险分配和鼓励创业。

巴西法律明确承认这种分离。《民法典》本身规定，法人实体不得与其合伙人、管理人或创始人混淆。这样，便能保障企业开展业务活动所必需的资产保护。

然而，这种保护并非绝对。当合伙人或管理人员滥用法人资格，改变其宗旨或挪用资产时，法律体系允许揭开公司面纱。

因此，法律理论和判例法一直强调，揭开公司面纱并非惯例，而是一种旨在防止滥用职权、维护法人实体合法目的的特殊机制。

3. STJ 对 1.210 号议题的裁决

最高法院 (STJ) 分析的争议源于司法执行中反复出现的情况：停止经营的公司没有足够的资产来履行其义务。

在实践中，资产缺失或业务活动非正常终止往往足以构成将合伙人纳入强制执行程序被动追究方的充分理由。高等法院驳斥了这种逻辑，并强调不存在滥用法人资格的自动推定。

在许多情况下，仅仅是难以找到资产或发现企业活动异常关闭，就被用作将合伙人纳入强制执行程序被动环节的理由。

高等法院在其裁决中重申，这种做法不符合《民法典》第50条的规定。法院认为，仅仅缺乏可扣押资产和不合规地终止营业活动，本身并不足以构成无视公司法人资格的理由。

要使该措施得到采纳，必须提供滥用法人资格的具体证据，其特征是滥用目的或资产混同。

由此，法院强调了有效证明滥用行为的要求，并驳回了因公司破产而产生的任何自动推定。

4. 滥用法律人格的特征是什么？

《民法典》第 50 条规定了可以不予承认公司法人资格的两个主要理由：滥用公司宗旨和资产混同。

4.1 资金滥用

当合伙人或管理人员将法人实体用于与其设立初衷不符的目的时，即构成滥用公司宗旨。尤其当公司被用于欺诈债权人或实施非法行为时，更是如此。

从这个意义上讲，纳尔逊·内里·朱尼尔和罗莎·玛丽亚·德·安德拉德·内里指出，当一个法人实体开始从事非法行为或与其设立宗旨不符的行为时，即可认定其存在滥用宗旨的行为。此外，两位作者强调，公司不能成为合伙人谋取私利而损害第三方利益的工具[1]。

换言之，该公司不再履行其合法的经济职能。因此，它开始沦为欺诈或滥用行为的工具，从而构成法律制裁的理由。

4.2 资产混同

资产混同是指在实践中，公司资产与其合伙人资产之间不再有效分离。

这种情况可以在以下情况下识别出来：用公司资金支付个人开支、将公司银行账户用于个人用途、在合伙人和公司之间转移资产而没有给予足够的补偿、反复用公司资金履行个人义务，反之亦然。

在这些情况下，资产分离在实践中不再存在，这暴露出资产之间存在不当混淆，并证明司法机关有权介入调查任何滥用法人资格的行为。

5. 当忽略规则不自动适用时

第1.210号议题的主要重点在于阐明在债务清偿困难的情况下，忽视合伙人法人资格和责任的界限。根据既有理解，缺乏可扣押资产并不足以追究合伙人的资产。公司破产、非正常终止经营或停止营业等情况亦是如此。单独分析债务清偿困难这一因素也不足以构成追究合伙人责任的理由。

这些情况或许足以构成对公司及其管理人员行为进行更彻底调查的理由。然而，它们并不能取代《民法典》第五十条所列要件的证明。换言之，公司资产的缺失并不必然意味着存在欺诈或滥用行为。因此，债权人必须证明存在滥用目的或资产混同的具体情况。企业破产本身并不构成合伙人承担财产责任的理由。

结论

1.210 号案件的裁决标志着 STJ 在无视公司人格和合伙人责任方面的判例法的进一步巩固。

此外，该决定重申资产分离是商业活动的基本要素。因此，只有在特殊情况下才能违背这一原则。在这些情况下，必须有效证明存在通过转移目的或资产混同等方式滥用法人资格的行为。

该先例不仅限制了合伙人的责任，还加强了商业关系的法律确定性，并有助于更连贯地应用债权人保护工具，要求根据实际适用的法律依据来分析每一种情况。

在这种情况下，公司和债权人都必须注意正确使用现有的法律机制，避免在需要对所涉事实和关系进行更深入分析的情况下，自动使用揭开公司面纱的手段。

[1]小内里·尼尔森；纳里，罗莎·玛丽亚·德·安德拉德。 Código Civil Comentado，第 6 版。论坛编辑杂志：2008 年，第 14 页249.

参考文献

2002 年 1 月 10 日第 10.406 号法律。民法典。

REsp No. 1.873.187/SP，报告员为 Raul Araújo 法官，第二庭，于 2026 年 5 月 7 日作出裁决，并于 2026 年 6 月 1 日在官方公报上公布。

REsp No. 1.873.811/SP，报告员为 Raul Araújo 法官，第二庭，于 2026 年 5 月 7 日作出裁决，并于 2026 年 6 月 1 日在官方公报上公布。