并购流程的基本步骤

作者：Kael Moro，Vanzin & Penteado Advogados 律师事务所合伙人律师，专长于公司法和并购。

即使在动荡的市场环境下，并购仍然是企业增长最重要的战略手段之一。根据Datasite *最近的一项研究，尽管2025年上半年美洲地区的并购交易数量下降了17,7%，但交易总额却增长了17,1%，达到近1,2万亿美元。这一趋势表明并购交易的结构发生了变化：交易数量减少，但规模和复杂性却有所增加，这也凸显了结构化和严格执行流程的重要性。

Datasite是全球领先的并购运营支持平台之一，专注于虚拟数据室解决方案、市场情报和加速交易流程。

在巴西，这一趋势更为显著。在此期间，巴西在美国以外的“公司出售”新闻数量位居榜首，这直接反映了2023年通过的税制改革，该改革开始消除历史障碍，并提升对投资者的吸引力。在此背景下，理解并精准执行并购流程的各个步骤变得至关重要，这不仅关系到交易的最终完成，也关系到可持续价值的创造。

1. 卖方尽职调查：预期作为竞争优势

成功交易的第一步是内部评估。卖方尽职调查使合作伙伴能够在潜在买家接洽之前识别出可能涉及的劳工、税务、合同或监管事宜。

这种预防性方法在技术、能源和医疗保健等战略性行业中变得更加重要，这些行业集中了目前大部分的大型交易，因为监管风险和隐性负债会直接影响估值，甚至使交易无法进行。

2. 估值：在动荡的市场中定价

细致的估值对于公司价格至关重要，能够反映其经济现实和市场潜力。正如Datasite的研究报告所强调的，在投资者选择性更强的情况下，一致的估值有助于实现均衡的谈判。

尤其值得注意的是，即使收购数量有所下降，私募股权交易总额在2025年仍飙升38,7%，达到318亿美元。换句话说，当投资者确信某项投资具有价值时，他们愿意支付更高的价格，这也凸显了建立可靠指标的必要性。

3. 预告：将数字转化为叙事

预告片是公司首次向市场展示。它不仅仅是一个概要性的介绍，更应该将估值转化为引人入胜的叙述，突出竞争优势和增长机会。

预计到 2025 年，电信、媒体和技术 (TMT)以及制药/生物技术等行业将吸引大量资本，因此，结构良好的材料对于从一开始就引起兴趣和统一预期至关重要。

4. 条款清单（非约束性要约）：从意向到结构化谈判

条款清单整理了初步意向，并确定了价格、时间表和排他性等基本参数。虽然不具约束力，但它却是一个里程碑，因为它将初步叙述与具体条款联系起来，为SPA创建了清晰的路线图。

在优先考虑高影响力交易的市场中，这一阶段的质量可以防止出现不一致，并保护双方免于无效的谈判。

5. 买方尽职调查：验证以推进

签署条款清单后，买方将进行自己的尽职调查。这是至关重要的一步，因为它可以确认或调整初始条款，直接影响价格和条件。

这一阶段的复杂性在能源和技术等最具活力的行业的运营中不断增加，因为特定的法规、行业合规性以及环境或知识产权责任需要高度专业化的分析。

6. SPA——股份购买协议：巩固谅解

SPA是交易的核心。它包含了尽职调查的结果、条款清单中约定的条款以及对双方的保护条款。该文件也反映了市场的特殊性：在交易附加值较高的时期，责任条款、担保声明和价格调整机制的相关性会更高。

7. 签署：正式确定协议

此次签署标志着SPA协议的正式生效，并标志着双方正式签署具有约束力的协议。尽管尚需满足相关条件，但这意味着所有前期准备工作已基本完成，并开启了最终交割的征程。

8. 遵守条件：调整和批准

从签署协议到交割，需要一段时间来满足先决条件。这段时间可能涉及监管部门的批准、内部重组或债务清偿。例如，在巴西，战略行业的监管部门批准对于交易的完成至关重要。

9. 结束：新周期的结束和开始

交割是股权转让和约定付款的时刻。这不仅仅是谈判的结束，更是新周期的开始，在这个周期中，整合和获取估值中预测的协同效应至关重要。

结论

并购交易并非凭空发生：它们反映了市场趋势、结构性改革以及投资者偏好的变化。当前的形势（交易数量减少，但价值和复杂性却更高）要求从内部准备到交易完成的每个阶段都具备严谨的技术要求。

预测风险、论证估值、构建一致的叙述以及构建稳健的合同，这些步骤相互关联，确保交易成功。在巴西，税改提升了市场吸引力，因此，做好精准执行每个阶段的准备，才能将机遇转化为切实的成果。

需要强调的是，起草任何法律文书都必须考虑每笔交易的具体情况以及相关各方的利益。因此，建议聘请专家提供技术和战略指导，确保流程的每个阶段都符合交易目标。

统计数据来源

本文中提到的统计信息基于Datasite发布的《交易驱动因素：美洲2025年上半年》研究报告，Datasite是全球领先的并购交易支持平台之一。