合作伙伴协议的好处和重要性

初创企业在经济领域获得了更高的关注度，它们的一些特点使其区别于传统商业模式。其中包括可扩展的商业模式，这种模式能够以更低的成本和更高的投资者参与度实现加速增长，以及创新、颠覆性和反官僚主义的方法。

然而，从法律角度来看，初创公司本质上也是公司，需要经历与其他公司相同的注册流程。因此，必须为企业确定最合适的组织结构。此外，创始人也需承担创业固有的风险，包括合伙人之间未来可能发生的冲突。

需要强调的是，正如前文所述，初创企业具有其固有特征，因此，从法律角度来看，它们也属于公司，受与传统商业模式相同的法律法规约束。在起草构成初创企业的文件和制定内部规章制度时，必须考虑到它们的具体特征。

创始人应在创业过程中尽可能确保签署相关文件，以保障合伙人和公司的利益，并规范​​参与业务的各方之间的关系。

从这个意义上讲，除了可以先签署谅解备忘录（MOU）之外，未来的合作伙伴还可以就初创企业的主要条款和条件进行约定。随后，在确定公司模式之后，将分别起草有限责任公司和股份有限公司的组织章程或细则。此外，合作伙伴还可以签订所谓的股东协议，旨在规范公司关系中的权利、义务和具体规则。

合伙人协议是什么？

对于上市公司而言，股东协议或合伙协议构成了一种准社会文件。股东将其存档于公司账簿中，其条款仅对签署方具有约束力，对公司本身不具有约束力。其目的是将签署方联系起来，共同维护彼此的利益。

巴西《公司法》（第6.404/1976号法律）对股东协议作出了规定。该法第118条概述了该文书生效的要件。对于有限责任公司而言，尽管没有具体的法律规定，但只要其公司章程包含补充适用《公司法》的条款，即可使用股东协议。

合伙人协议可以提供什么？

以下是合伙人协议中可能规定的一些事项：

公司管理：协议可以明确规定谁将负责管理公司，无论是合伙人还是其他人员。此外，协议还可以规定必要的资格要求、任期以及公司管理规则。

决议的法定人数要求：各公司组织法规定的决议法定人数要求各不相同。但是，股东可以通过股东协议就某些事项约定不同的法定人数要求，例如，在战略性业务问题上，必须由创始人和投资者投票表决。

优先购买权：有限责任公司享有优先购买权，即在收购股权时优先于第三方享有优先权。然而，上市公司在这方面并无法律规定。因此，股东协议可以对股东行使该权利的条件和期限作出规定。此外，由于缺乏此项规定，股东可能面临第三方进入公司股权结构却无法确保其获得股份的风险。

认沽期权和认购期权：这些条款规定了合伙人行使出售股份（认沽期权）或收购股份（认购期权）权利的具体情况和条件。通常，该权利可能与某些事件的发生相关，例如满足先前设定的条件或就合伙人无法达成共识的事项进行讨论。因此，建议在股东协议中对这些情况进行客观明确的规定。

共同出售权（联合出售权）：一项条款，允许少数股东在与第三方收购方相同的条件下行使退出公司的权利。此机制旨在保护那些不愿与自己不认同且可能在决策中存在利益冲突的新股东共存的股东。

强制出售条款（共同出售义务）：该条款旨在保护控股股东的利益。因此，当控股股东收到投资要约时，他们可以要求少数股东也按相同条件或预先约定的最低价格出售其股份。当投资者将收购全部或大部分股份作为完成交易的条件时，通常会采用此条款。

估值：合伙人还可以就公司估值的标准和方法达成一致。这一机制在合伙人退出、出售、收购和股权参与等情况下发挥着至关重要的作用，因为它为这些情况制定了明确的规则，并有助于防止冲突。

合伙人必须根据公司的利益和需求起草股东协议。除上述事项外，该文件还可以规定合伙人单方面退出或死亡、新合伙人加入、增资、冲突解决标准、利润分配以及其他与合伙关系组织相关的事项。

为什么要签订合作伙伴协议？

在公司关系期间，合作伙伴并不总是就某些话题做出一致决定，这可能会产生冲突，根据严重性和相关性，这些情况可能会损害企业的寿命。

股东协议旨在保障股东的个人利益。此外，它还规定了如何解决冲突，并明确了股东应如何处理预先制定的公司规则未涵盖的问题。同样，该协议可以强化创始人在公司成立前阶段的谅解备忘录中所作的承诺，特别是与各方在业务发展中如何互动相关的承诺。

另一个相关方面是，起草股东协议体现了公司关系的更高成熟度和透明度。因此，潜在投资者在进行企业评估时可能会考虑这一因素，因为它展现了更规范、更可预测的治理结构。

值得强调的是，所有这些“安排”最好是合作伙伴在双方关系和谐稳定的时候进行，因为在危机时期，解决冲突的协议往往会更加重要。难的。 因此，值得在法律服务上投入时间和奉献精神，以使企业在未来可行。

凡妮莎·瑙纳珀

参考文献

ARONNE, Roberta D. dos S. 和 TOSCHI, Stefania G.，《有限责任公司股东协议的可采性和有效性》，Jota Opinião & Análise，2018 年 3 月 23 日发布，网址：<https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/admissibilidade-e-validade-do-acordo-de-socios-na-sociedade-limitada-23032018>。访问日期：2019 年 7 月 14 日。

GIOVANINI FILHO, Renato. 5 clauses that protect partners in thorny business issues, Endeavor , published on February 14, 2017 , available at: <https://endeavor.org.br/socios/acordo-de-acionistas-5-clausulas-que-nao-podem-faltar-ou-5-clausulas-que-nao-podem-faltar-para-proteger-os-socios/>. Accessed on July 14, 2019 .

RODRIGUES, Amanda Visentini.初创企业成立的公司层面。载于：OIOLO, Erik Frederico 主编，《初创企业法律手册》。圣保罗：汤森路透，2019 年。