Etapas Essenciais de um Processo de M&A

Por Kael Moro, advogado sócio do escritório Vanzin & Penteado Advogados, especialista em Direito Empresarial e M&A.

As operações de fusões e aquisições (M&A) seguem sendo um dos instrumentos mais estratégicos para crescimento empresarial, mesmo em cenários de volatilidade. Segundo estudo recente da Datasite*, embora o número de transações nas Américas tenha diminuído 17,7% no primeiro semestre de 2025, o valor agregado das operações cresceu 17,1%, atingindo quase US$ 1,2 trilhão. Essa tendência revela uma mudança de perfil: menos transações, mas de maior porte e complexidade, o que reforça a importância de processos estruturados e rigorosamente conduzidos.

*A Datasite é uma das principais plataformas globais de suporte a operações de M&A, especializada em soluções de virtual data room, inteligência de mercado e aceleração de processos transacionais.

No Brasil, o movimento é ainda mais expressivo. O país foi o líder em histórias de “companies for sale” fora dos EUA no período, reflexo direto da reforma tributária aprovada em 2023, que começa a remover barreiras históricas e ampliar a atratividade para investidores. Nesse contexto, compreender e executar com precisão as etapas de um processo de M&A tornou-se essencial para garantir não apenas o fechamento, mas também a geração de valor sustentável.

1. Due Diligence Sell-Side: antecipação como diferencial competitivo

O primeiro passo para uma transação bem-sucedida é o diagnóstico interno. A due diligence sell-side permite que os próprios sócios identifiquem contingências trabalhistas, tributárias, contratuais ou regulatórias antes da entrada de potenciais compradores.

Esse movimento preventivo ganha ainda mais relevância em setores estratégicos — como tecnologia, energia e saúde, que concentram a maioria dos grandes deals atuais — onde riscos regulatórios e passivos ocultos podem impactar diretamente o valuation ou até inviabilizar a operação.

2. Valuation: definir preço em mercados voláteis

Uma avaliação meticulosa é indispensável para que o preço da empresa reflita tanto sua realidade econômica quanto seu potencial de mercado. Em um cenário de maior seletividade dos investidores, como apontado no estudo da Datasite, um valuation consistente é o que sustenta negociações equilibradas.

Isso é particularmente relevante quando se observa que, mesmo com queda no volume de buyouts, o valor total das operações de private equity disparou 38,7% em 2025, chegando a US$ 318 bilhões. Ou seja: investidores estão dispostos a pagar mais quando há convicção de valor, o que reforça a necessidade de métricas robustas.

3. Teaser: transformar números em narrativa

O teaser é a primeira vitrine da empresa ao mercado. Mais do que uma apresentação sintética, deve traduzir o valuation em uma narrativa convincente, destacando diferenciais competitivos e oportunidades de crescimento.

Com setores como TMT (telecom, mídia e tecnologia) e pharma/biotech atraindo grande volume de capital em 2025, materiais bem estruturados são decisivos para despertar interesse e alinhar expectativas desde o início.

4. Term Sheet (Non-Binding Offer): da intenção à negociação estruturada

O Term Sheet organiza as intenções preliminares e fixa parâmetros essenciais como preço, cronograma e exclusividade. Embora não vinculativo, é um marco porque conecta a narrativa inicial a termos concretos, criando um roteiro claro para o SPA.

Em um mercado que privilegia transações de alto impacto, a qualidade dessa etapa evita desalinhamentos e protege ambas as partes de negociações improdutivas.

5. Due Diligence Buy-Side: validar para avançar

Com o Term Sheet assinado, o comprador conduz sua própria diligência. Trata-se de uma etapa crítica, pois pode confirmar ou ajustar os termos iniciais, impactando diretamente preço e condições.

A complexidade dessa fase cresce em operações nos setores mais aquecidos, como energia e tecnologia, onde regulações específicas, compliance setorial e passivos ambientais ou de propriedade intelectual exigem análise altamente especializada.

6. SPA – Share Purchase Agreement: consolidar entendimentos

O SPA é a peça central da operação. Nele são incorporados os resultados da due diligence, as condições acordadas no Term Sheet e as cláusulas de proteção para ambas as partes. É também nesse documento que se refletem as particularidades do mercado: em tempos de operações de maior valor agregado, cresce a relevância de cláusulas de responsabilidade, declarações de garantias e mecanismos de ajuste de preço.

7. Signing: formalização do acordo

O signing marca a assinatura do SPA e a vinculação formal entre as partes. Embora ainda sujeito ao cumprimento de condições, representa a consolidação de toda a preparação anterior e o início do caminho para o fechamento.

8. Cumprimento das Condições: ajustes e aprovações

Entre o signing e o closing, abre-se o período de cumprimento das condições precedentes. Esse intervalo pode envolver aprovações de órgãos reguladores, reorganizações internas ou quitação de passivos. No Brasil, por exemplo, a aprovação regulatória em setores estratégicos pode ser determinante para a conclusão da transação.

9. Closing: conclusão e início de um novo ciclo

O closing é o momento em que as participações societárias são transferidas e o pagamento acordado é realizado. Mais do que o fim de uma negociação, é o início de um novo ciclo, em que a integração e a captura das sinergias projetadas no valuation se tornam protagonistas.

Conclusão

As operações de M&A não acontecem no vácuo: refletem tendências de mercado, reformas estruturais e mudanças no apetite dos investidores. O atual cenário (menos operações, mas de maior valor e complexidade) exige rigor técnico em cada fase, desde a preparação interna até o fechamento.

Antecipar riscos, fundamentar o valuation, construir narrativas consistentes e estruturar contratos robustos são etapas interligadas que garantem o êxito da transação. E, no contexto brasileiro, em que a reforma tributária aumenta a atratividade do mercado, estar preparado para conduzir cada fase com precisão é o que transforma oportunidade em resultado concreto.

É importante destacar que a elaboração de qualquer instrumento jurídico deve considerar as especificidades de cada operação e o interesse das partes envolvidas. Por isso, é recomendada a atuação de especialistas capazes de orientar de forma técnica e estratégica, assegurando que cada etapa do processo esteja em conformidade com os objetivos da transação.

Fonte de dados estatísticos

As informações estatísticas mencionadas neste artigo têm como base o estudo Deal Drivers: Americas HY 2025, publicado pela Datasite, uma das principais plataformas globais de suporte a operações de M&A