1. Introdução
Em um cenário empresarial cada vez mais dinâmico, as operações de fusão e aquisição (M&A) se consolidaram como instrumentos estratégicos para expansão, diversificação ou reestruturação de negócios. No entanto, o sucesso dessas transações vai muito além da negociação de valores ou da assinatura de contratos. Isso porque ele depende, essencialmente, de um processo estruturado de apuração e análise: a due diligence.
Por que a Due Diligence é indispensável?
A due diligence oferece aos compradores, investidores e parceiros uma visão realista e aprofundada da empresa-alvo. Mais do que identificar documentos ou inconsistências, esse processo permite compreender riscos, mapear oportunidades e garantir decisões baseadas em informações qualificadas.
Além disso, a due diligence funciona como um filtro estratégico que evita surpresas futuras. Assim, ela aumenta a segurança jurídica, melhora a previsibilidade do investimento e contribui para que a negociação aconteça em bases sólidas.
Em síntese, esse processo não é apenas um levantamento documental, mas um mecanismo que gera valor e reduz incertezas em qualquer operação de M&A.
3. Principais Áreas de Análise na Due Diligence
A due diligence deve ser conduzida de forma multidisciplinar. As áreas de análise variam conforme as características da empresa-alvo, mas geralmente incluem os seguintes aspectos:
O exame societário avalia a estrutura da empresa, o histórico de alterações contratuais, a titularidade de quotas ou ações, restrições à transferência, acordos de sócios e poderes outorgados a terceiros. Além disso, contratos estratégicos e litígios relevantes também entram em pauta. Achados nesse campo podem exigir ajustes na operação, cláusulas de indenização ou revisão de garantias contratuais.
A análise trabalhista e previdenciária verifica a conformidade com a legislação, vínculos empregatícios, políticas de remuneração e benefícios, acordos sindicais e passivos judiciais. Riscos nessa área podem gerar contingências financeiras relevantes, justificar retenções no preço (escrow) ou provocar renegociação dos termos econômicos.
Essa etapa avalia a regularidade fiscal da empresa, regime tributário, autuações ou parcelamentos, além do aproveitamento de benefícios fiscais. Contingências fiscais podem comprometer o fluxo de caixa, afetar o valuation e exigir ajustes de preço ou garantias específicas.
Inclui a revisão de demonstrações financeiras, fluxo de caixa, contas a pagar e receber, endividamento e contratos de financiamento. Inconsistências podem levar à reavaliação do valor da empresa, exigir auditorias adicionais ou até reestruturar completamente a operação.
Empresas reguladas precisam comprovar licenças, autorizações e cumprimento de normas setoriais. A ausência de licenças ou o descumprimento de regras pode inviabilizar a continuidade da atividade ou atrasar o closing, demandando ações corretivas.
A análise inclui registros de marcas, patentes, contratos de licença, cessões e medidas de proteção de know-how e ativos digitais. Em operações tecnológicas, esse é um dos pontos mais sensíveis, pois falhas de titularidade podem comprometer o valor da aquisição.
Com a entrada em vigor da LGPD, tornou-se essencial avaliar políticas internas, contratos com terceiros, bases legais para tratamento de dados e histórico de incidentes. Não conformidades podem gerar multas e comprometer a reputação da empresa.
Em todas essas áreas, o objetivo vai além de identificar problemas. A due diligence permite sugerir caminhos de mitigação e alinhar expectativas entre as partes.
Após coletar e analisar informações, os assessores consolidam os riscos e os classificam quanto à gravidade e à probabilidade de impacto. Essa etapa fundamenta a negociação e estrutura juridicamente a operação de M&A.
Normalmente, os riscos são classificados em níveis — baixo, médio ou alto. Dependendo do perfil da operação e do apetite de risco do comprador, os achados podem gerar diferentes desdobramentos, como:
Portanto, o papel do assessor jurídico vai além de apontar riscos. Ele deve traduzir impactos, sugerir estratégias de mitigação e facilitar o diálogo entre as partes. Essa atuação estratégica confere valor real à due diligence.
Cada operação de M&A possui dinâmica própria, influenciada pelo setor de atuação, porte do negócio e objetivos estratégicos das partes. Por isso, a due diligence deve ser personalizada e adaptada a cada transação.
Empresas reguladas, como fintechs ou healthtechs, demandam atenção especial à legislação setorial. Startups e empresas de tecnologia exigem foco em propriedade intelectual e governança de dados. Já em grupos familiares ou reestruturações internas, aspectos societários e sucessórios ganham maior relevância.
Assim, uma abordagem multidisciplinar é indispensável. Advogados, contadores, consultores financeiros, especialistas em tecnologia e compliance precisam atuar em conjunto para gerar diagnósticos precisos e relevantes.
A due diligence é indispensável para qualquer operação de M&A bem-sucedida. Muito além de um checklist técnico, ela impacta diretamente o valor do negócio, a alocação de riscos e a segurança contratual.
Ignorar essa etapa pode expor o adquirente a passivos ocultos e conflitos evitáveis. Por outro lado, uma análise bem conduzida fortalece a governança, gera confiança e contribui para a perenidade do investimento.
Portanto, investir em uma due diligence multidisciplinar e estratégica significa transformar informações em inteligência negocial. É isso que garante operações sustentáveis e resultados concretos no longo prazo.
Publicado por:
© 2024 Vanzin & Penteado Advogados Associados.
