Adrielly Ranghetti
Advogada. Bacharel em Direito pela UFSC.
O presente artigo analisa o entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no julgamento do Tema Repetitivo nº 1.210, que trata dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica nas relações civis e empresariais. Segundo a tese firmada pela Corte, a mera inexistência de bens penhoráveis, a insolvência da sociedade empresária ou o encerramento irregular de suas atividades não justificam, por si sós, a responsabilização dos sócios. O estudo examina os fundamentos da autonomia patrimonial da pessoa jurídica e os requisitos previstos no artigo 50 do Código Civil, além das hipóteses de abuso da personalidade jurídica decorrentes do desvio de finalidade e da confusão patrimonial. Conclui-se que o precedente reforça a segurança jurídica das relações empresariais ao reafirmar o caráter excepcional da desconsideração da personalidade jurídica e exigir prova concreta de abuso para sua aplicação.
Palavras-chave: Desconsideração da personalidade jurídica; Responsabilidade dos sócios; Tema Repetitivo nº 1.210.
This article analyzes the legal interpretation established by the Brazilian Superior Court of Justice (STJ) in the judgment of Repetitive Theme nº 1.210, which addresses the requirements for piercing the corporate veil in civil and business law matters. According to the legal thesis established by the Court, the mere absence of attachable assets, corporate insolvency, or the irregular dissolution of a company does not, by itself, justify extending liability to shareholders. The study examines the principles underlying the patrimonial autonomy of legal entities and the requirements set forth in Article 50 of the Brazilian Civil Code, as well as the situations that characterize abuse of legal personality through misuse of purpose and commingling of assets. It concludes that the precedent strengthens legal certainty in business relations by reaffirming the exceptional nature of piercing the corporate veil and requiring concrete evidence of abuse for its application.
Keywords: Piercing the corporate veil; Shareholders' liability; Commingling of assets; Repetitive Theme nº 1.210.
Desconsideração da personalidade jurídica e responsabilidade dos sócios são temas centrais nas discussões sobre dívidas empresariais. Quando uma empresa encerra suas atividades ou não possui patrimônio suficiente para quitar suas obrigações, surge uma dúvida recorrente: a lei permite responsabilizar automaticamente os sócios?
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) enfrentou recentemente essa questão ao julgar o Tema Repetitivo 1.210, consolidando o entendimento de que a resposta é negativa. Nas relações civis e empresariais, a responsabilização patrimonial dos sócios exige a comprovação efetiva de abuso da personalidade jurídica. A parte interessada deve comprovar esse abuso por meio do desvio de finalidade ou da confusão patrimonial. Assim, a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades da empresa não são suficientes.
A desconsideração da personalidade jurídica é um dos institutos mais relevantes do Direito Empresarial brasileiro. A desconsideração da personalidade jurídica é amplamente conhecida por permitir que credores busquem a satisfação de seus créditos diretamente no patrimônio dos sócios. Contudo, o ordenamento jurídico sempre tratou sua aplicação como medida excepcional, reservada a situações de efetivo abuso da estrutura societária.
A constituição de uma pessoa jurídica de responsabilidade limitada produz um efeito essencial. Ela separa o patrimônio da empresa do patrimônio de seus sócios. Essa autonomia patrimonial representa um dos pilares da atividade econômica moderna, permitindo a organização dos negócios, a alocação de riscos e o incentivo ao empreendedorismo.
A legislação brasileira reconhece expressamente essa separação. O próprio Código Civil estabelece que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, administradores ou instituidores. Dessa forma, garante a proteção patrimonial necessária ao desenvolvimento das atividades empresariais.
Essa proteção, contudo, não é absoluta. Quando sócios ou administradores utilizam a pessoa jurídica de forma abusiva, com desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o ordenamento jurídico admite a desconsideração da personalidade jurídica.
Por essa razão, a doutrina e a jurisprudência sempre ressaltaram que a desconsideração não constitui regra. Trata-se de mecanismo excepcional que busca impedir abusos e preservar a finalidade legítima da pessoa jurídica.
A controvérsia analisada pelo STJ surgiu a partir de uma situação recorrente nas execuções judiciais: empresas que encerram suas atividades não possuem patrimônio suficiente para satisfazer suas obrigações.
Na prática, não são raros os casos em que a ausência de bens ou o encerramento irregular das atividades empresariais servem como fundamento suficiente para incluir sócios no polo passivo das execuções. O STJ afastou essa lógica ao reforçar que não há presunção automática de abuso da personalidade jurídica.
Em muitos casos, a simples dificuldade de localizar bens ou a constatação do encerramento irregular da atividade empresarial vinha sendo utilizada como fundamento para incluir os sócios no polo passivo das execuções.
Ao julgar, o STJ reafirmou que essa prática não encontra respaldo no artigo 50 do Código Civil. Segundo a tese fixada pela Corte, a mera inexistência de bens penhoráveis e o encerramento irregular das atividades empresariais não autorizam, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica.
Para que a medida seja admitida, é indispensável a demonstração concreta de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Com isso, o Tribunal reforçou a exigência de prova efetiva do abuso e afasta qualquer presunção automática decorrente da insolvência da empresa.
O artigo 50 do Código Civil estabelece duas hipóteses principais capazes de justificar a desconsideração da personalidade jurídica: o desvio de finalidade e a confusão patrimonial.
O desvio de finalidade ocorre quando sócios ou administradores utilizam a pessoa jurídica para fins incompatíveis com aqueles que justificaram sua criação. Em especial, essa situação se verifica quando a empresa é empregada para lesar credores ou praticar atos ilícitos.
Nesse sentido, Nelson Nery Junior e Rosa Maria de Andrade Nery ensinam que o desvio de finalidade pode ser identificado quando a pessoa jurídica passa a praticar atos ilícitos ou incompatíveis com a atividade para a qual foi constituída. Além disso, os autores destacam que a empresa não pode servir como instrumento para favorecer interesses particulares dos sócios em prejuízo de terceiros[1].
Em outras palavras, a empresa deixa de cumprir sua função econômica legítima. Como consequência, passa a atuar como mecanismo de fraude ou abuso, justificando a incidência das medidas previstas pelo ordenamento jurídico.
Já a confusão patrimonial ocorre quando, na prática, deixa de existir uma separação efetiva entre o patrimônio da empresa e o patrimônio de seus sócios.
Essa situação pode ser identificada em circunstâncias como o pagamento de despesas pessoais com recursos da sociedade, a utilização de contas bancárias empresariais para fins particulares, a transferência de bens entre sócios e empresa sem contraprestação adequada ou, ainda, o cumprimento recorrente de obrigações pessoais pelos recursos da pessoa jurídica, ou vice-versa.
Nesses casos, a autonomia patrimonial deixa de existir concretamente, revelando uma indevida confusão entre os patrimônios e legitimando a intervenção do Poder Judiciário para apurar eventual abuso da personalidade jurídica.
O principal destaque do Tema 1.210 está em esclarecer os limites da desconsideração da personalidade jurídica e da responsabilidade dos sócios diante da dificuldade de satisfação do crédito. Segundo o entendimento firmado, a inexistência de bens penhoráveis não basta para atingir o patrimônio dos sócios. O mesmo ocorre em casos de insolvência da empresa, encerramento irregular das atividades ou paralisação das operações empresariais. A simples dificuldade de recebimento do crédito também não é suficiente, quando analisada isoladamente.
Essas circunstâncias podem justificar uma investigação mais aprofundada sobre a conduta da empresa e de seus administradores. Contudo, não substituem a comprovação dos requisitos previstos no artigo 50 do Código Civil. Em outras palavras, a ausência de patrimônio empresarial não significa, automaticamente, que houve fraude ou abuso. Portanto, o credor deve demonstrar a existência concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O insucesso empresarial, por si só, não autoriza a responsabilização patrimonial dos sócios.
O julgamento do Tema 1.210 representa mais um passo na consolidação da jurisprudência do STJ sobre desconsideração da personalidade jurídica e responsabilidade dos sócios.
Além disso, a decisão reafirma que a autonomia patrimonial constitui elemento essencial da atividade empresarial. Por essa razão, sua superação somente pode ocorrer em situações excepcionais. Nesses casos, deve haver demonstração efetiva de abuso da personalidade jurídica por meio do desvio de finalidade ou da confusão patrimonial.
Mais do que limitar a responsabilização dos sócios, o precedente fortalece a segurança jurídica das relações empresariais e contribui para uma aplicação mais coerente dos instrumentos de proteção dos credores, exigindo que cada situação seja analisada à luz do fundamento jurídico efetivamente aplicável.
Nesse cenário, tanto empresas quanto credores devem estar atentos à correta utilização dos mecanismos legais disponíveis, evitando que a desconsideração da personalidade jurídica seja utilizada como solução automática para hipóteses que exigem análise mais aprofundada dos fatos e das relações envolvidas.
[1] NERY JÚNIOR, Nelson; NERY, Rosa Maria de Andrade. Código Civil Comentado, 6ª ed. Editora Revista dos Tribunais: 2008, p. 249.
Referências
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil.
REsp n. 1.873.187/SP, relator Ministro Raul Araújo, Segunda Seção, julgado em 7/5/2026, DJEN de 1/6/2026.
REsp n. 1.873.811/SP, relator Ministro Raul Araújo, Segunda Seção, julgado em 7/5/2026, DJEN de 1/6/2026.
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