Venture Investment em 6 passos.

dezembro 22, 2021

Para trazer maior segurança à negociação, existem alguns passos a serem seguidos, como um roteiro. Esses passos podem existir na captação e implantação de investimentos anjos, assim como nos Contratos de Vesting, mas são essenciais para garantir a organização contratual, legal e para que as negociações ocorram da forma mais segura e tranquila possível em várias modalidades. São esses:

Valuation, apresentação, e elaboração de NDA

 

Nessas fases iniciais, ocorrerá a análise externa e interna da empresa com o auxílio de uma equipe multidisciplinar, a fim de determinar seu valor. Com isso, poderá ser elaborada uma apresentação para seus investidores.

O Acordo de Confidencialidade (NDA – Non Disclosure Agreement) é um grande aliado nessa etapa, que tem como objetivo salvaguardar informações privilegiadas de uma empresa, desde as primeiras fases de negociação. 

 

Esse contrato é muito utilizado por Startups, à medida em que apresentam produtos inovadores para o mercado e que a confidencialidade de suas informações é necessária para garantir o funcionamento. Isto garante que os segredos da operação sejam mantidos em sigilo, não apenas na fase de negociação com sócios ou de implantação da empresa, mas também por muitos anos depois da consolidação do negócio e do estreitamento de laços com os investidores.

 

Term Sheet

 

O Term Sheet funciona como um acordo preliminar, anterior ao investimento, que tem natureza de declaração/carta de intenções. Ele é celebrado entre empreendedor e investidor e tem como objetivo estabelecer pontos importantes sobre a relação a ser mantida entre ambos, qual será a participação do investidor na sociedade. 

 

Também possibilita uma negociação mais ágil e menos burocrática e atrai mais investidores, trazendo mais segurança, além de permitir que as partes possam visualizar as cláusulas e os termos contratuais, assim como quais as projeções para o futuro do empreendimento e os termos jurídicos envolvidos.

 

Um de seus maiores benefícios é formalizar os principais parâmetros da negociação, como valor de aporte, percentual de equity, valuation, principais direitos e garantias aos investidores e founders da Startup. Este instrumento é essencial pois permite que se inicie uma discussão com mais propriedade sobre os termos dos investimentos, mesmo que não vincule, necessariamente, ao fechamento do negócio. 

 

 

Due Dilligence

 

O Due Diligence é um processo que envolve o estudo e análise das informações sobre uma empresa ou empreendimento. Funciona como uma análise de possíveis riscos e pode ocorrer sempre que houver um futuro investimento ou outro tipo de aporte financeiro, como compra, fusão, integração, parceria ou outras que envolvam valores. 

 

Quanto aos riscos, pode englobar o estudo do âmbito contábil, financeiro, patrimonial, societário, contratual, trabalhista, fiscal, regulatórios, entre outros.

 

O resultado desse estudo fará com que a tomada de decisão sobre fechar ou não o negócio possa ser tomada com mais segurança e deve ser feita junto a uma assessoria especializada. 

 

Contrato de Investimento

 

Tratam-se das fases de negociação dos termos, das condições e das cláusulas contratuais. A depender do tipo de investimento, os contratos podem variar quanto à sua natureza jurídica. Os principais são:

 

  1. Mútuo Conversível: Instrumento através do qual o investidor realiza um empréstimo financeiro para a Startup, mediante uma taxa de juros pré-fixada e com um prazo determinado.  Ao final do período, o investidor tem as alternativas de: i) receber o valor emprestado, com a aplicação da taxa de juros, ou; ii) converter o montante emprestado em participação societária da Startup. 
  2. Contrato de subscrição de ações (Share Purchase Agreement - SPA): Contrato pelo qual o investidor, quando realiza o aporte, já subscreve as ações da empresa, ou seja, já ingressa como sócio dos empreendedores na Startup.  Comumente é mais utilizado em rounds de investimento mais elaborados, como Venture Capital.

 

Signing

 

Diz respeito à assinatura do contrato após a conclusão das negociações de redação das cláusulas e termos do instrumento jurídico. É, efetivamente, a celebração definitiva do contrato com as respectivas assinaturas pelas partes. 

 

Essa etapa faz com que ele efetivamente exista no mundo jurídico e passe a surtir todos os efeitos para os quais foi elaborado. 

 

 

Closing

 

Ocorre quando, após a assinatura do contrato, todas as eventuais condições estabelecidas pelas partes são cumpridas e, por fim, o aporte financeiro é despendido e investido efetivamente. 

 

É importante que todas as etapas sejam observadas e com acompanhamento de assessoria jurídica competente para garantir que nenhum problema ocorra antes, durante e após as assinaturas. Isso fará com que todo o processo se dê da melhor forma possível, garantindo que investidores voltem a procurar a empresa e criando laços claros com estes.

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