Sejam elas originárias no digital, híbridas ou em processo de migração, diversas empresas identificaram no mundo online a possibilidade de crescimento rápido e rentável. Entretanto, a facilidade de desenvolvimento de negócios dentro destas plataformas têm, por vezes, implicado na falta de atenção e cuidado para com os trâmites legais necessários para a garantir a proteção das informações e a mitigação de riscos futuros. 

Os cuidados, ainda que o tratamento seja totalmente virtual, são necessários. Pensando nisso, separamos as principais etapas para constituição e legalização de sua empresa.

 

      1. Definição do regime jurídico.

Seja junto a um sócio ou individualmente (como no regime MEI), o primeiro passo é definir o regime jurídico da sua empresa. Isso se dá por meio do Contrato Social, que trará o interesse das partes, o objetivo da empresa, a distribuição das cotas societárias e as regras gerais de conduta e gestão do negócio (localização, por exemplo). 

 

Esse contrato é um documento jurídico e deve ser assinado por advogado, com exceção das microempresas e empresas de pequeno porte, conforme o Estatuto da Micro e Pequena Empresa.

 

 

      2. Registro na Junta Comercial - geração do Número de Identificação do Registro de Empresa (NIRE).

O registro legal de uma empresa é realizado na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas. É equivalente a uma certidão de nascimento para as pessoas físicas. 

 

A lista de documentos para apresentação pode variar, mas, no geral, são: Contrato Social; Documentos pessoais do proprietário ou sócios. 

 

Após os trâmites iniciais, será emitido o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa), que apresenta-se em forma de etiqueta ou carimbo, feito pela Junta Comercial ou Cartório, contendo um número que é fixado no ato constitutivo.

 

 

      3. Criação do CNPJ e Inscrição Estadual.

Para a Inscrição Estadual, será necessária a contratação dos serviços de um contador. 

 

Com o NIRE em mãos, será possível a geração de um número de CNPJ. Isto deve ser solicitado pela internet, no site da Receita Federal, por meio do chamado Documento Básico de Entrada. 

 

Após o preenchimento da solicitação, os documentos necessários devem ser enviados por Sedex ou entregues pessoalmente para a Secretaria da Receita Federal. Além disso, é preciso sinalizar a atividade que a empresa irá exercer.

 

 

      4. Cadastro na Previdência Social.

Todas as empresas precisam ser cadastradas na Previdência Social, ainda que não tenham funcionários. Inicialmente, apenas com os sócios, deve-se pagar os respectivos tributos. 

 

O proprietário poderá comparecer à Agência da Previdência de sua jurisdição, que lhe dará as informações da documentação necessária e como proceder com o registro. 

 

 

      5. Adequação à legislação.

Importante ressaltar que as empresas que oferecem seus produtos por meio de plataformas virtuais, como por exemplo os e-commerces, aplicam-se todas as legislações normais, assim como às empresas físicas. Isto é válido em se tratando das normas do Código de Defesa do Consumidor e normas trabalhistas, além das regras trazidas pela LGPD - Lei Geral de Proteção de Dados, como a proteção a dados sensíveis e dados pessoais, tanto de consumidores e clientes, mas também aos funcionários da empresa. 

 

A LGPD é direcionada a todos os tipos de empresa. Ainda assim, há a necessidade de maior critério em relação às plataformas virtuais, já que as vendas e prestações de serviços online muitas vezes envolvem uma grande quantidade de formulários, cadastros e informações fornecidas pelos usuários.

 

Por isto, precisam se atentar para o desenvolvimento do projeto sob o ponto de vista da proteção de dados, desde a estruturação da plataforma, utilizando a metodologia e conceito privacy by design.

 

Para todos estes pontos é importante contar com uma assessoria jurídica especializada para guiar em todos os passos da regularização e garantir o bom funcionamento da sua empresa, dentro da legalidade. 

 

Acesse outros artigos publicados no blog da Vanzin & Penteado como leitura complementar à esse texto: 

 

5 contratos essenciais para o seu negócio virtual

Desenvolvendo um e-commerce do zero  

Após a superação de toda a fase de planejamento de uma startup e das definições de como se darão suas operações, a formalização por meio de um Memorando de Entendimento é ideal para garantir maior segurança até a constituição formal do empreendimento. 

 

Também conhecido como Memorandum of Understanding (MOU), o documento se trata de um contrato preliminar que servirá de guia para uma futura negociação entre sócios. É um acordo, em que as vontades de ambas as partes são expressadas de forma lícita, livre de vícios de consentimento, que oficializa a relação entre os futuros sócios e prevê os próximos passos a serem tomados. 

 

Porque o MOU é importante?

Uma característica comum às Startups é que o projeto seja desenvolvido por partes que já possuam algum relacionamento, como parentesco, amizade, afinidade técnica decorrente de relação profissional ou de estudo. Com isso, muitas das decisões e acordos acabam sendo tomados de maneira verbal, o que pode, no futuro, gerar desentendimento ou riscos para o empreendimento. Neste momento, o Memorando de Entendimento se torna essencial para o bem-estar do projeto. 

 

Outro benefício do uso do documento é que este proporciona uma ótima oportunidade de reflexão acerca do desenvolvimento futuro da ideia, uma vez que acaba por forçar os sócios a estruturarem algo mais palpável que servirá, não apenas como guia interno, mas também como um atributo de geração de confiança na busca por investidores. 

 

Apesar da importância desse documento para o alinhamento de sócios, também pode ser realizado entre empresas, com objetivo de formalizar suas intenções relativas a um determinado projeto ou plano a ser desenvolvido conjuntamente.

 

Esse tipo de documento, embora não tenha um formato específico previsto em lei, possui força vinculativa, bem como é embasado no artigo 425 do Código Civil, que permite às partes firmarem Contratos "Atípicos", conceito no qual o Memorando de Entendimento se enquadra. 

 

O que pode conter no Memorando de Entendimento?

 

  1. A divisão monetária de cada sócio;
  2. Direitos e deveres dos sócios;
  3. Formas de remuneração;
  4. Cláusulas de confidencialidade;
  5. Definição específica do projeto a ser implantado;
  6. Como se darão: rescisões, aquisições e as formas de resolução de conflitos;
  7. Especificação sobre o envolvimento de terceiros;
  8. Duração do contrato;
  9. Captações de investimentos.

 

O objetivo do documento é garantir aos sócios um ambiente seguro, antes mesmo da elaboração e averbação do Contrato Social. Portanto, as cláusulas devem ser o mais específicas possíveis, qualificando as partes e o negócio a ser desenvolvido. 

 

Além disso, por ter força vinculativa, o não cumprimento do MOU pode resultar na fixação de responsabilidade sobre os danos. Isso decorre dos princípios da boa fé contratual, que existe tanto no momento de elaboração do contrato, seu cumprimento e após sua finalização.

Dessa forma, o MOU é um grande aliado e poderá auxiliar na formalização do projeto antes mesmo da constituição de seu CNPJ.

Cap Table ou Capitalization Table, termos importados do inglês, que podem ser interpretados como Tabela de Capitalização, trata-se de uma tabela onde constam os percentuais de cada sócio na empresa e o valor patrimonial correspondente. 

 

O maior objetivo dessa ferramenta é formalizar e registrar: 

 

 

Como o Cap Table deve ser construído?

A confecção do Cap Table normalmente se inicia de uma forma mais simples, com poucas informações, equivalente ao nível de complexidade da fase na qual a empresa se encontra.  Com o desenvolvimento do projeto, tende a ficar mais complexa, seguindo o rumo do crescimento empresarial e principalmente dos negócios. 

 

Quem compõe o Cap Table?

Considerando o contexto das Startups e mecânica dos rounds de investimento, onde os investidores aportam recursos e não necessariamente ingressam imediatamente no quadro societário / acionário da empresa, o Cap Table pode trazer, além dos sócios e acionistas formalmente registrados no Contrato Social ou Estatuto, terceiros que já possuem participação negociada, neste caso, os investidores.

 

Importância do Cap Table para Startups

Startups possuem um crescimento exponencial em suas primeiras fases de vida e manter um Cap Table saudável, como ferramenta de organização, torna-se um impulsionador desse desenvolvimento ordenado e orgânico. 

 

Para tal, é essencial que se tenha um controle rígido de quem são os sócios, assim como quais as suas respectivas quotas, ações e valores de investimentos, a fim de se evitar erros e conflitos organizacionais. Isso muito se liga ao fato de que transações, contratos e negócios tendem a ser cada vez mais dinâmicos e não burocráticos, como consequência dos avanços tecnológicos e à ascensão atual das Startups como modelo de negócio mais utilizado no mercado financeiro brasileiro. Por isso, aqueles que não se atualizam, nesses termos, podem impedir ou congelar esse crescimento, ou até pior, gerar problemas futuros pela falta de organização e registro das transações, incluindo até, uma visão depreciativa de potenciais investidores pela falta desse cuidado essencial.

 

Além disso, o Cap Table é um documento essencial para a projeção de situações hipotéticas e futuras por, dentre outros motivos, atribuir transparência ao negócio. A documentação formal destas informações gera, por consequência, uma forte base de confiança para novos investidores ou rodadas de investimentos, na medida em que dá o norte e facilita simulações para análise de potenciais resultados financeiros de transações e aportes. 

O Cap Table é o esqueleto da organização empresarial, e ter um advogado ou profissional legal especializado no assunto elevará ainda mais as chances de sucesso e de um grande crescimento natural, nos termos da legislação vigente e das normas de mercado, maximizando as captações de novos investidores, o aumento do capital social, o atingimento de metas empresariais e a organização.

© 2022 Vanzin & Penteado Advogados Associados.

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