A entrada em vigor da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) trouxe a inauguração de alguns conceitos, como é o caso dos agentes de tratamento de dados, que podem ser classificados como controladores, operadores, encarregados e titulares de dados. O texto prevê responsabilidades e obrigações de cada espécie segmentada, assim como quem é passível de receber cada função. 

 

Frente a esse cenário, é importante que o avançar das operações econômicas e comerciais que tratam dados pessoais realizem uma correta definição acerca das responsabilidades destes agentes, que precisam, inclusive, ser delimitadas em contratos das mais diversas naturezas, com objetivo de proporcionar às partes a segurança jurídica adequada, e de facilitar eventuais penalizações em caso de incidentes que, devido à falta de jurisprudências disponíveis como consequência da recente promulgação da Lei, seguem a GDPR, lei de privacidade e segurança de dados da União Européia, por analogia. 

 

Todavia, embora os agentes estejam corretamente especificados em documentos que regulam a relação entre as partes, a mera definição em contrato de quem são os agentes de tratamento de dados pessoais não será suficiente numa discussão jurídica, devendo a autoridade nacional avaliar o contexto prático da situação. É possível, ainda, que em algumas hipóteses estes papéis se confundam, isto é, a prática em países desenvolvidos mostrou que é possível que dois ou mais agentes atuem na figura de Controladores.

 

Este fato apenas corrobora com a necessidade de se olhar a correta definição dos agentes de tratamento de dados, tanto sob o prisma da situação prática, quanto da contratual

 

Nesta última, a correta definição das partes e agentes de tratamento é indispensável e de extrema importância. Por mais complexa que possa ser, tal exercício é necessário para garantir segurança jurídica aos envolvidos. Neste aspecto, inclusive, é de se esperar que a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), supra estas lacunas interpretativas deixadas pelo legislador, assim como fizeram as autoridades europeias através do Article 29 Data Protection Working Party:

“O Working Party reconhece as dificuldades em aplicar as definições da Diretiva em um ambiente complexo, no qual podem ser previstos vários cenários envolvendo controladores e operadores, de forma independente ou conjunta, com diferentes níveis de autonomia e responsabilidade.”

 

Conclui-se, portanto, que resta clara a importância da devida atenção a este ponto, tendo em vista as consequências que decorrem desta questão, seja em razão da correta alocação de responsabilidades entre os agentes, seja em caso de aplicação da lei por parte de autoridade competente. 

 

Recomenda-se, então, analisar os cenários a partir dos julgados brasileiros para entender como adequar e interpretar as relações entre os agentes de tratamento de dados pessoais, garantindo aos mais diversos indivíduos a máxima segurança jurídica possível.

 

Por Lucas Willian Farias

 

¹ Article 29 Working Party, Opinon 01/2010 (WP 169, 16 de fevereiro de 2010) 00264/10/EN. 2010. p. 1. Tradução livre. Texto original: “The Working Party recognizes the difficulties in applying the definitions of the Directive in a complex environment, where many scenarios can be foreseen involving controllers and processors, alone or jointly, with different degrees of autonomy and responsibility”.

 

Os empreendedores da Transfeera, fintech de gestão e processamento de pagamentos, consultam a Vanzin & Penteado para avaliar, revisar e atualizar o pacote de documentos jurídicos relacionados à plataforma.

 

Desta forma, os objetivos definidos e executados pela Vanzin & Penteado Advogados foram:

  1. Avaliar e revisar os documentos já existentes;
  2. Propor eventuais novos instrumentos;
  3. Atualizar constantemente o conteúdo dos documentos, diretamente na landing page da Transfeera.

 

Após a revisão dos documentos existentes e confecção dos novos, o pack de termos e políticas foi compilado e inserido na landing page, que reuniu, em um só lugar, todos os documentos jurídicos relacionados à plataforma.

 

No caso da Transfeera, o CFO Rodrigo Kratzer comenta: “nosso principal objetivo com a Legal Page era o de tornar todos os nossos termos transparentes para quem aderisse a nossa plataforma. A VP Advogados, como referência de mercado, nos auxiliou em todo o processo, avaliando nossa política da época e propondo novos instrumentos”.

 

De acordo com estudos realizados pela Statista, os usuários virtuais mais preocupados com a privacidade on-line são aqueles que residem na América Latina.

 

Diante desse cenário, e somado ao recente fato da entrada em vigor da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), ressalta-se a transparência como uma das condutas mais recomendadas para Startups, e-commerces e outras empresas que operam por meio ou no mundo virtual. A LGPD conceitua a transparência (art. 5º., VI) e a contempla no capítulo de governança e boas práticas, demonstrando seu protagonismo nos negócios que prezam pela proteção de dados pessoais.

 

Assim, a publicação dos instrumentos jurídicos que permeiam as relações entre empresa e usuários, no website, plataforma ou aplicativo, é essencial para demonstrar transparência e aumentar a confiabilidade perante o mercado.

 

Além dos conhecidos termos de uso, há outros documentos de extrema importância, como a política de privacidade, política de cookies, política de marcas, Acordo de Nível de Serviço – SLA, Termos de uso de API, dentre outros específicos e requisitados por órgãos reguladores.

 

Considerando esse contexto, a Vanzin & Penteado recomenda e auxilia seus clientes na elaboração da Legal Page: uma página única que concentra o conjunto de todos os documentos considerados essenciais para os negócios digitais, permanentemente atualizados, redigidos de forma acessível e em conformidade com a Lei - especialmente de acordo com a recente LGPD, agora, plenamente em vigor.

 

Por Kael Moro.

Investimento em Seed Market

 

A Transfeera é uma Startup que desenvolve uma plataforma completa para gestão e processamento de pagamentos, recebimentos e validação de dados bancários. Fundada em 2017, a fintech open banking atraiu o interesse de investidores desde o começo das operações e escolheu a Vanzin & Penteado como parceira para intermediar a operação de investimento em curso.

 

Por já possuir um histórico de proposta em Seed, a empresa contava com alguns instrumentos jurídicos essenciais previamente formatados. Sendo assim, houve a necessidade de realizar uma análise preliminar do Term Sheet e, a posteriori, quando as negociações evoluíram, de melhor avaliar a estrutura jurídica para a formalização do investimento, além da elaboração do Acordo de Acionistas.

 

Nesse sentido, também foi necessária a assessoria de nossos sócios para a interpretação das cláusulas dos documentos, para que ambas as partes entendessem com clareza as relações firmadas no instrumento e os reflexos de cada disposição no futuro.

 

Desta forma, o escopo definido e executado pela Vanzin & Penteado foi:

 

 

Após a análise do Contrato e do Acordo de Acionistas, foram registrados comentários e recomendações no documento, seguido de devolutiva aos fundadores por meio de reuniões virtuais.  Na sequência, o documento revisado foi entregue aos investidores em reunião de apresentação dos pontos trabalhados. Por fim, após algumas trocas e ajustes de redação, a negociação foi concluída com êxito, e a Assembleia Geral Extraordinária foi realizada, viabilizando o investimento à Transfeera.

“O momento do aporte Seed que recebemos no fim de 2020 foi decisivo em muitos fatores para a Transfeera, precisávamos de um parceiro jurídico de confiança, que fornecesse um serviço estratégico e eficiente. Encontramos na Vanzin & Penteado uma referência, com capacidade técnica, time dedicado e qualidade de atendimento. Além disso, a experiência com termos jurídicos no meio de pagamentos foi um diferencial crucial.” – Guilherme Verdasca, CEO da Transfeera.

 

Para um entendimento completo a respeito dos Rounds de Investimento em Startups confira o conteúdo exclusivo desenvolvido pelos sócios da Vanzin & Penteado clicando aqui.

Desenvolvendo um e-commerce do zero

 

Nos últimos anos foi possível identificar um crescimento astronômico de empresas de pequeno porte se adequando ao cenário de vendas online, como aconteceu com a Sempre Comigo Joias.

 

O ateliê de peças foi idealizado pela Aline Cezaro e se baseia na produção inovadora de peças em metais nobres a partir das cinzas e pelos de animais de estimação. Trata-se de uma execução artesanal, mas que têm adquirido cada vez mais volume e escala à medida que se torna conhecida no mercado.

 

Foi neste cenário que a assessoria jurídica da Vanzin & Penteado foi requisitada. Com o interesse de adequar a loja ao ambiente digital, surgiram diversas dúvidas quanto à formalização da relação com os clientes da plataforma, qual contrato utilizar, se físico ou virtual, e dúvidas sobre os instrumentos jurídicos estarem adequados à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

 

Para tal, nossos sócios realizaram análise do negócio com a fundadora da Sempre Comigo, para compreender todo o processo de criação e vendas. Assim, após compreendido todo o processo, foi possível recomendar as melhoras práticas de segurança para a empresa, bem como sugerir os instrumentos jurídicos que melhor se adequam ao cenário:

 

 

“A rapidez e o respeito ao prazo foram dois pontos que se destacaram para mim. Tínhamos pressa para colocar o site no ar e a Vanzin & Penteado agilizou todo o processo para atender a nossa expectativa”, comentou Aline.

 

A elaboração do pack de documentos foi precedida de um planejamento, diagnóstico da empresa e da operação de tratamento de dados que levou em consideração:

 

 

Após confecção dos instrumentos jurídicos, foi realizada devolutiva à empreendedora, seguido de instruções sobre o funcionamento e utilização de cada um deles. 

 

Considerando a experiência e o case em análise, destaca-se a importância do processo de construção dos instrumentos jurídicos que dispõe sobre o funcionamento da plataforma, não só aos e-commerces, mas a todas as empresas independente do estágio de maturidade ou modelo de negócio, para mitigarem riscos inerentes à atuação com o mercado, bem como para estarem em compliance com as leis regulatórias.

 

Por Kael Moro

© 2022 Vanzin & Penteado Advogados Associados.

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